주식고취득·처분·소각은 다른 일입니다
| 무엇을 하나 | 발행주식 수 | |
|---|---|---|
| 취득(매입) | 회사가 시장 등에서 자기 주식을 사 옴 | 그대로 |
| 보유 | 회사가 갖고 있음(자기주식) | 그대로 |
| 처분 | 갖고 있던 자기주식을 다시 내보냄 | 그대로 |
| 소각 | 자기주식을 없앰 | 줄어듦 |
그래서 ‘자사주 매입’ 공시와 ‘자사주 소각’ 공시는 따로 봐야 합니다. 삼성전자 사업보고서를 보면, 2024년 11월 1년간 10조 원어치를 나눠 사겠다고 발표했고, 그중 3조 원어치는 주주가치 제고 목적으로 사서 2025년 2월 소각했습니다. 나머지는 2025년에 약 3조 원(5월 취득 완료), 약 4조 원(9월 취득 완료)을 주주가치 제고와 임직원 보상 등 목적으로 취득했다고 적었습니다.
회사가 자사주를 사는 법
- 돈의 한도 — 상법 제341조는 취득가액 총액이 배당할 수 있는 이익의 한도를 넘지 못하게 합니다. 자사주를 사는 돈과 배당하는 돈이 같은 주머니에서 나오는 셈입니다.
- 방법 — 거래소에서 사거나, 모든 주주에게 같은 조건으로 사는 방법입니다. 상장회사는 자본시장법 제165조의3에 따라 이사회 결의로 살 수 있고, 신탁계약을 맺어 증권사·신탁사가 대신 사게 할 수도 있습니다.
- 기간과 수량 — 한국거래소는 이사회 결의를 공시한 다음 날부터 3개월 안에 취득하게 하고, 하루 주문 수량을 발행주식총수의 1% 안에서 신고한 수량의 10% 와 최근 1개월 하루 평균 거래량의 25% 가운데 많은 쪽까지로 묶습니다.
- 값 — 장 시작 전 동시호가에서는 전일 종가부터 전일 종가 +5%까지만 주문을 낼 수 있고, 장중에는 직전 가격 근처 다섯 호가 안에서만 냅니다. 오후 3시 이후에는 자기주식 주문을 낼 수 없습니다.
갖고 있는 동안에는 권리가 없습니다
회사가 갖고 있는 자기주식에는 의결권도, 새 주식을 받을 권리도, 배당을 받을 권리도 없습니다(상법 제341조의3). 그래서 자기주식이 많은 회사는 배당이나 의결권을 셀 때 그만큼 빠집니다. 개정 상법은 회사가 자기주식을 담보(질권)로 잡히는 것도 막았습니다.
처분할 때는 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 내보내는 것이 원칙입니다(상법 제342조). 거래소도 자기주식 처분은 정규시장에서는 할 수 없고, 정해진 사유가 있을 때 시간외대량매매로만 하게 합니다.
2026년 3월 상법 개정 — 1년 안에 소각
자기주식 소각을 의무로 한 상법 개정안은 2026년 2월 25일 국회 본회의를 통과했고, 3월 6일 법률 제21448호로 공포됐습니다. 부칙은 “공포한 날부터 시행”이라 그날부터 효력이 있습니다. 2026년 10월 현재 국가법령정보센터의 현행 상법에도 이 조문이 그대로 있습니다.
회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 한다.
다만 아래 다섯 경우에는 회사가 자기주식보유처분계획을 만들어 주주총회 승인을 받으면, 그 계획대로 갖고 있거나 처분할 수 있습니다.
- 모든 주주에게 가진 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 처분하는 경우
- 임직원 보상(스톡옵션을 주는 것 등)에 쓰는 경우
- 우리사주제도에 쓰는 경우
- 법령이 정한 대로 쓰는 경우
- 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적에 필요해 주주총회 특별결의로 정관에 그 사유를 적은 경우
이 계획은 해마다 주주총회 승인을 받아야 하고, 목적·수량·보유 기간·처분 시기와 발행주식 대비 자기주식 비율의 변화를 적고 이사 전원이 서명해야 합니다. 상장회사가 승인 없이 1년 안에 소각하지 않거나 승인된 계획을 어기면 그 회사의 이사 등에게 5천만 원 이하의 과태료가 붙습니다(상법 제635조 제3항).
같은 개정으로, 합병·분할 때 회사가 가진 자기주식에 새 주식을 배정하는 것도 막혔습니다(상법 제529조의2, 제530조의13).
이미 갖고 있던 자사주
시행 전에 사서 갖고 있던 자기주식에도 소각 의무가 붙습니다. 부칙 제2조는 회사가 직접 산 기존 자기주식은 시행일부터 6개월이 지난 날부터 1년 안에, 신탁으로 산 것은 수탁자에게서 돌려받은 날부터 1년 안에 소각하라고 적습니다. 소각하면 방송법·전기통신사업법 등 외국인 지분 한도 같은 다른 법을 어기게 되는 회사는, 필요한 만큼을 시행일부터 3년 안에 처분하도록 따로 정했습니다.
소각하면 바뀌는 숫자
식을 보이려고 든 예입니다. 발행주식이 100주이고 그중 10주를 회사가 갖고 있으며, 내가 9주를 갖고 있다고 합니다.
| 발행주식 수 | 내 주식 | 발행주식 대비 내 몫 | |
|---|---|---|---|
| 소각 전 | 100주 | 9주 | 9% |
| 10주 소각 뒤 | 90주 | 9주 | 10% |
회사가 갖고 있던 10주는 소각 전에도 의결권과 배당이 없었으므로, 권리를 가진 주식 수는 소각 전후 모두 90주입니다. 소각은 장부의 발행주식 수를 그 90주에 맞추는 일입니다. 시가총액을 발행주식 수로 셈하면 그 숫자가 달라질 수 있어서, 시가총액이란과 함께 읽으면 좋습니다.
배당과 자사주는 따로 셉니다
배당성향은 현금배당만 셉니다. 회사가 자사주를 사서 소각한 몫은 들어가지 않습니다. 현대차는 사업보고서에 주주환원 목표로 ‘(현금배당 총액 + 자기주식 매입 및 소각액) ÷ 지배주주 순이익’을 쓴다고 적었습니다. 회사마다 무엇을 더해 셈하는지 다르니 그 정의를 함께 봐야 합니다. 주식 수가 늘어나는 쪽 이야기는 유상증자와 무상증자에 있습니다.
이 값들의 한계
법 조문은 국가법령정보센터의 2026년 10월 현행 상법과 2026년 3월 6일 공포문에서 옮겼습니다. 시행령이나 거래소 규정이 뒤따라 바뀐 세부는 주식고가 다 확인하지 못했습니다.
회사가 이 법을 어떻게 지키는지는 회사마다 다릅니다. 어느 회사가 어떤 예외를 정관에 넣었는지는 그 회사의 주주총회 공시를 보셔야 합니다.
표의 숫자는 지어낸 예이고, 삼성전자 금액은 회사 사업보고서에서 옮겼습니다.
자사주 매입이나 소각이 주가에 어떤 뜻인지는 말하지 않습니다. 이 글은 무엇이 바뀌고 무엇이 그대로인지까지만 다룹니다.